现实中，大股东常利用股东会的决议规则，往往做出对己有利的决议，譬如更换己方法定代表人、对公司的利润分配方案做出调整变相达到少给小股东分红甚至不分红的目的等等。对于这些偏商业考量的决议，小股东往往难以对抗。但是，若大股东藐视程序规则和基本的法律规定（原则），做出超越股东会权限或明显损害小股东利益的决策时，小股东能够使用的“武器”便是通过公司决议纠纷维护自身合法权益。
根据笔者以往代理或接触的案件来看，如因召集程序导致决议可撤销的实例有未提前通知各股东开会、通知方式不合理譬如登报告知等；如因表决方式导致决议可撤销的实例有代股东参与表决的代理人授权无效等；如决议内容导致决议可撤销的实例有将公司章程原本约定一半表决权以上即可通过的决议，提高到三分之二以上表决权才可通过等。
因此，笔者更建议决议不成立的认定以公司法列举的法定情形为准，除特殊情况外不宜做过多解释。根据公司法第27条规定有四种决议不成立的情形：不经开会就做出表决；未经表决就决议；表决人数不够；表决权不够。
诉讼主体：因决议无效或决议不成立可提起“公司决议效力确认纠纷”，原告主体可为股东、董事、监事或有直接利害关系人；被告主体为公司。
诉讼时效：公司决议效力确认之诉不属于债权请求权的范畴，因此不受诉讼时效的限制。
管辖：因股东会决议产生的纷争都由公司所在地人民法院管辖。
（2）公司决议撤销纠纷
诉讼主体：因决议可撤销提起“公司决议撤销纠纷”，原告主体仅能为股东且必须是工商登记的股东，被告主体为公司。
诉讼时效：严格意义上讲认决议可撤销属于撤销权，适用除斥期间的规定。特别提醒，按公司法规定未被通知参会的股东应从知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内向人民法院提起诉讼，且需在一年内行使撤销权，否则权利消灭。
管辖：因股东会议产生的纷争都由公司所在地人民法院管辖。
结语
公司决议纠纷表面上看起来是公司内部股东的冲突，但因涉及公司意思自治和保护对外债权人两重价值取向，加之法律规定偏笼统、立法导向和公司经营实践又差异过大，最终导致司法实践标准不一，常出现同案不同判。因此，股东会决议纠纷的案件难以用统一的标准衡量结果，需具体案件具体分析。通过制定缜密的诉讼策略、合理选择案由、整理事实等，才可实现诉请利益的最大化。
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 公司法司法解释四第3条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。 |
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公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效 |
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公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格 公司法司法解释四第3条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。 |
律师简介
编辑：陈梦灵
核稿：陈霭盈
审定：邓捷